M&Aの企業価値評価について

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M&Aの企業価値評価について

経営者がM&Aを決意した場合に、もっとも気になることは大抵の場合は譲渡価格です。
この譲渡価格は、売手サイドからすれば少しでも高く売りたいし、買手サイドからすればできるだけ安く買いたいという要望があるため、 客観性のある単一価格ではなく、その算定は容易ではありません。

しかし、この譲渡価格次第で、M&Aが成立するかしないかの多くが決まると言える重要なものであるから、 必ず売手・買手双方が納得する譲渡価格を算定する必要があります。

M&Aにおける価格決定のメカニズム

M&Aにおける価格は、事業内容や財務内容のほか、景気、経営環境から成長途上にあるか否か等様々な要素から判断されるため、 客観的な単一価格を決めることは難しく、交渉の最初の段階では、売手サイド・買手サイドそれぞれの思惑に基づいての価格設定が なされるのが一般的です。
売手サイドである現経営者は、譲渡代金はリタイア後の生活資金であることを念頭に、現在の業績や状況に加えて、 過去の良かった実績や将来事業の発展可能性や成長性の余地についても加味して価格を考えがちです。 これに対して、買手サイドである買収候補企業は、現在の実績や業務内容を基礎に、本業とのシナジーや成長性などを加味して価格を 価格を考えることが多く、売手サイドと買手サイドで考える価格の乖離が埋まったところが、M&Aにおける価格ということに なります。すなわち、M&Aにおける価格とは、相対的に決まる取引価格にすぎないと言うことができます。

なお、この売り手サイドと買手サイドの価格の乖離の埋め合わせの成否がM&Aの成立の成否を決める大きな要因と言えるのですが、 一般には、事業規模が大きく財務体質が健全な会社や、優れた技術・ノウハウを有している会社など買収企業にとって魅力のある会社の場合は売手サイド、 それ以外の会社の場合には買手サイドに寄った価格で折り合いがつくことが多いのが実情です。

M&Aにおける価格算定の目安

M&Aにおける譲渡価格は、上記のようなメカニズムによって決定されるのが一般的ですが、全く何もない状態から価格を算出し、 交渉の中で折り合いを付けていくということは大変に難しいことから、交渉の基礎となる目安の価格を算定する計算方法です。

(1) 会社の資産的価値である純資産価額に、(2) 当期利益をベースに会社が将来のキャッシュフローを生み出す力を収益力として加え、 さらに、(3) 優れた技術や営業基盤、ブランド力などを営業権として加味して価格を算定することになります。 (逆にマイナスの収益力評価や営業権評価を受けることもあります。)
具体的には、貸借対照表中の純資産の中身を精査して時価で評価しなおした時価純資産価額に、 当期利益に現金支出を伴わない減価償却費などの費用項目や現経営者の超過役員報酬等を加えて算出したキャッシュフロー増加額の5年分程度を収益力として加算し、 決算書の数字として現れていない技術力、営業基盤、ブランド力等を暖簾代として加算して算定することとなります。

M&Aにおける価格の算定

売手サイドと買手サイドで譲渡価格について合意をすると、株主や投資家、金融機関、税務署等の第三者に対して譲渡価格の合理性を説明する方法が必要となります。 この譲渡価格の合理性を説明する手法として、修正純資産方式、類似上場会社比準方式、類似取引比準方式、ディスカウント・キャッシュフロー方式などがあります。

  1. 修正純資産方式とは、貸借対照表の資産、負債を時価評価して、資産と負債の差額である純資産を時価に換算して評価額を算定する方法です。
  2. 類似上場会社比準方式とは、対象企業と類似した上場・公開している会社の時価に、PER、EBIT、EBITDA等から求めた倍率を掛け合わせて評価額を算定する方法です。
  3. 類似取引比準方式とは、過去の類似したM&A事例における譲渡価格に、PER、EBIT、EBITDA等から求めた倍率を掛け合わせて評価額を算定する方法です。
  4. ディスカウント・キャッシュフロー方式(DCF方式)とは、将来のフリー・キャッシュフロー予測を行い、それを企業の加重平均資本コスト(WACC)を割引率として 現在価値を求め、これを評価額とする方法です。

これら多様な譲渡価格の算定方法から、対象企業の規模、背景、状況等から判断して相応しい算定方法を選んで価格の算定をしていくことになりますが、 一つの評価方法を用いて算定すると評価結果が会社の実態から大きく乖離することも多いため、実務においては、複数ある算定方法のなかから数種類を選び、 各算定方法に適切なウエイト配分をして偏りをなくすことによって、評価結果を会社の実態に近づけるようにするのが一般的といえます。

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