役員・従業員への承継について

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従業員等への承継

従業員等の親族以外の人材に事業を承継することを言います。

子息・兄弟姉妹等の後継者候補がいない場合や、親族に後継者候補となる人物がいても、承継させるのが難しいときには、親族以外に承継することも選択肢の一つとなります。
親族以外に承継する場合、親族以外の役員や従業員に承継する方法と、第三者にＭ＆Ａを利用して承継する方法の２通りがありますが、はじめは役員や従業員に承継する方法を検討するのが一般的です。

役員が株式を買い受けて経営権を承継する形態のことをＭＢＯ（マネジメントバイアウト）といい、従業員が株式を買い受けて経営権を承継する形態のことをＥＢＯ（エンプロイーバイアウト）といいます。

従業員等への承継のメリット

親族以外の役員や従業員に承継する方法のメリットとしては、以下の点が挙げられます。

1. 親族内に後継者に適任なものがいない場合でも、会社を存続させることができること
役員や従業員に事業承継することで、後継者不足を理由に廃業しないで済み、従業員の雇用を確保し、取引先との取引を継続することもできます。

2. 業務内容や業界事情について熟知しており意欲が高いこと
役員や従業員の経営の能力については未知数であるものの、仕事について熟知しており意欲も高いことから、事業承継をきっかけとして経営改善や経営革新が行われて 大きく飛躍することも期待できます。また、後継者教育としては経営に必要な知識中心に行えばよく、後継者教育の期間を短縮することができるというメリットも期待できます。

3. 経営理念や企業文化を維持することができること
役員や従業員が承継する場合、劇的に経営方針や社内体制を変えることは少なく、経営理念や企業文化も後継者に承継しそのまま維持することが可能です。

4. 役員や従業員への承継は、他の従業員や取引先の理解を得やすいこと
従業員は、それまでと異なった企業文化や制度が導入されることに抵抗感を示すことが多いが、役員や従業員が承継する場合、劇的に変わることは少なく理解を得やすいし、 取引先も従来どおりの関係を維持し、一から信頼関係を築きなおす必要がないことから理解を得やすい。

従業員等への承継のデメリット

親族以外の役員や従業員に承継するデメリット（障害）としては、以下の点が挙げられます。

1. 後継候補者である役員や従業員に株式取得等の資金力がない場合が多いこと
後継候補者は、経営の安定性のために株式を現経営者から買い取る必要性がありますが、役員や従業員は株式を買い取るのに十分な資金を持っていることは少なく、 この資金を確保することが必要となります。しかしながら、個人資産を有していない従業員等が株式の買取資金を用意するのは容易ではなく大きな障害となります。

2. 後継候補者は、借入金に対して個人保証をしなくてはならないこと
非公開企業の多くは、銀行等から融資を受けるに際して経営者個人を連帯保証人にしていることがほとんどですが、事業を承継する後継者はこの連帯保証人の地位も 承継する必要があります。連帯保証人というリスクを冒してまで経営したいと考える役員や従業員はそれほど多くなく、また、後継候補者が連帯保証人になることを承諾したとしても、 社長の信用に基づいて貸付をしていた金融機関は、事業承継にあたって社長の個人保証からの脱退を拒むことも多く、この個人保証の承継の問題も従業員等への承継の大きな障害となります。

3. 会社の体質が変わらず、経営の改善・改革が遅れてしまうことがあること
現経営者が、後継者を選ぶとすると、知らず知らずのうちに自分によく似た後継者を選んでしまう結果として、後継者は経営方針や社内体制を温存しがちで、 経営改善や経営改革の芽を摘んでしまうことがあります。

経営権のみを従業員等へ承継する方法

従業員等が資金の確保をできない場合に、従業員等へ経営権のみ承継し、株式についてはオーナー一族で承継して引き続き持ち続けるという方法もあります。

いわゆる所有と経営の分離の状態が生じることになり、上場企業や大企業などであれば話は別ですが、役員と株主が相互に顔の見えるような規模の会社であれば、 株主間での対立や役員と株主の間で対立が起こることが結構あるため、お勧めできる方法ではありません。また、外部から経営者を連れてくるということもたまに見受けますが、 こちらも中小企業では、最終的には連れてきた役員と株主の間で対立してしまうケースが多く、お勧めできる方法ではありません。