M&Aの手続について

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M&Aの手続について

M&Aを利用した事業承継は、対象企業に第三者である買収企業が魅力を感じないと成立しないものであることから、他の承継方法よりも時期やタイミングが重要となります。

事業承継にM&Aを利用するという選択肢を少しでも考えているのであれば、M&Aによる譲渡の条件や方法などを考え、そのための準備を行い、実行をすることになります。
M&Aの一般的な流れとしては、以下のようになります。 (買収企業の社内事情や上場のIRの都合等により、流れが前後したり、一部省略されることもあります。)

M&Aの仲介業者を選択

M&Aを利用した事業承継を行う場合には、第三者機関であるM&Aの仲介業者を選択することがまず第一歩になります。
買収に興味を持ってくれる企業を探すことはなかなか容易ではないし、直接買収企業と交渉をすると足元を見られることも多いので、 M&Aの実務支援やアドバイスをしてくれる仲介業者を利用することが必要になります。

希望譲渡価格を決定

仲介業者と協議をして、買手候補企業に提示する希望譲渡価格を決定します。この売却価格次第で、M&Aが成立するかしないかの多くが決まると言えます。
事業承継の場合は、現経営者がリタイア後の生活を考えて希望譲渡価格を決定することが多いため、買手候補企業から見て割高に感じるケースが多く高い関心を 示す買手候補企業を探し出すのは容易ではありませんが、一般的にみて割安な価格であれば買手候補企業を見つけるのはそれほど難しくないと言えます。

買収候補企業と交渉

仲介業者を介して買手候補企業に対して打診され、買手候補企業が興味を示してきた場合には、秘密保持契約を締結し初期的情報の開示をします。
買収候補企業は、この開示を受けた資料を精査し、追加資料の開示や質疑等を経て買収に取り組むか否かを判断することになり、 買収候補企業が買収に取り組む決断をした場合には、基本合意に向けて交渉を進めることになります。

基本合意を締結

買収価格、買収形態、買収方法などの基本的条件について概ね合意できた時点で、基本合意の締結を行います。基本合意書には、基本的条件のほか、 デューデリジェンスの進め方、買収時期、買収後の役員・従業員の処遇等の条件や排他的交渉権、善管注意義務などが記載されます。
なお、基本合意に至るまでの交渉は、現経営者(売手サイド)と買収候補企業(買手サイド)は利害が対立することが多いため、 仲介業者が現経営者と緊密なコミュニケーションを取りながら現経営者に代わって交渉を行うのが一般的です。

デューデリジェンスの実行

基本合意が締結されると、対象企業の調査・評価をするデューデリジェンス(買収監査)が行われます。調査を行う内容は、 財務面・法務面・事業面・人事労務面など多岐に渡ります。
デューデリジェンスの中で、問題点や将来リスクとなり得る事柄などが発見された場合には、基本合意した条件の見直し・再調整が行われます。 この場合、金銭で解決を図ることができるものであれば、買収価格での調整を行うことになりますが、金銭で解決できない重要な問題の場合、 買収交渉そのものが破談となることもあります。

最終契約とクロージングの実行

デューデリジェンス後の条件見直し・再調整を経て最終交渉が合意に至ると、最終契約の締結を行います。最終契約には、基本合意の内容や デューデリジェンスを踏まえた合意内容、基本合意時点では詰めきれていなかった諸条件のほか、売手サイドの表明保証や競業避止条項など が記載されます。

クロージングは、売手サイドが行わなければならない手続が完了していることを確認のうえで、譲渡代金の支払、株券や印鑑等の受渡などが実行されます。 これでM&Aの手続はすべて終了し、従業員や取引先へのM&Aの説明と新経営陣への引継ぎを行い、引継ぎの終了を以って現社長は引退をすることになります。

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