親族への承継(法的対策)

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法的対策

円滑な事業承継を行い、後継者が安定した事業経営を行うためには、現経営者が所有している株式や事業用資産を後継者に集中させることが必要です。

経営権の完全承継という観点からは、発行済株式全部やその議決権を後継者に承継することが理想でありますが、既存株主との関係や資金調達の制約等により全部を承継することができないこともあります。
その場合でも、最低でも過半数の議決権、中小企業の場合であれば定款変更を伴う事項や組織再編に関する事項のような重要事項を単独で決議することができる3分の2を超える議決権を承継することができるようにする必要があります。

株式の分散を防止する方法

1. 株式の譲渡制限の導入
株式を譲渡する場合には会社の承認を必要とする旨を定款に定めることにより、株式の分散を防止するのに一定程度の効果が期待できます。
なお、新たにこの制度を導入する定款変更のためには、株主総会の特殊決議(総株主の人数の過半数かつ総株主の議決権の3分の2以上の賛成)が必要となります。

2. 株式の売渡請求の導入
株式の譲渡制限を定款で規定していても、相続や合併による取得には適用されないため、定款を変更して、株式を相続した株主に対して会社がその売渡しを請求できるようにすることで、株式の分散を防止する効果を持たせることができます。
なお、新たにこの制度を導入する定款変更は、株主総会の特別決議により行いますが、売渡請求をする場合にも都度特別決議が必要であり、後継者が株式を相続した場合にも会社から売渡請求を受ける可能性があることに注意が必要です。

議決権を集中する方法

新会社法の制定により、会社は定款に規定することで多様な株式(種類株)の発行が可能となり、この多様な株式を利用して議決権の集中に効果を持たせることが可能となります。議決権の集中に利用できる種類株式としては、議決権制限株式、拒否権付株式(黄金株)、取得条項付株式などです。

1. 議決権制限株式
議決権制限株式とは、株主総会において議決権の全部または一部が制限されている株式で、後継者に議決権付株式を取得させ、それ以外の相続人には議決権制限株式を取得させることで、後継者に議決権を集中させることが可能になります。

2. 拒否権付株式(黄金株)
拒否権付株式とは、あらかじめ定めた一定の事項について、拒否権付株式の株主総会決議を必要とする株式で、一株であっても決議を拒否できる効力の大きさから黄金株とも呼ばれています。 この株式を経営を譲った経営者が保有することで後継者の経営に関与する余地を残しておくということが可能となります。なお、拒否権付株式は強い効力を有するため、経営者の生前に償却する、遺言で後継者に相続するなど万が一にも後継者以外の者の手に渡ることのないよう細心の注意が必要です。

これ以外にも、種類株を活用することで、株式の分散防止の効果を持たせることも可能です。あらかじめ定めた一定の事項が生じた場合には、会社が株主の同意なしに強制的に取得することができるとする取得条項付株式で、一定の事項として代表取締役の変更があったときと定めておけば、株式の分散防止の効果を期待できます。

すでに分散している株式を集中する方法

1. 後継者が他の株主から買い取る方法
後継者自身が他の株主と交渉をして株式を買い取る方法があります。なお、定款に株式の譲渡制限を設けている会社の場合は、譲渡承認の手続が必要となります。

2. 会社が後継者以外の株主から買い取る方法
会社が後継者以外の株主から株式を買い取る方法もあります。会社が買い取った自己株式は議決権を行使できない結果として、後継者の議決権割合を高めるという方法です。 なお、会社が株式を買い取るには、株主総会の特別決議が必要となります。

3. 会社が新株を発行して後継者に割当てる方法
会社が新株を発行して、後継者にのみ割当てることで後継者の持株比率を高めるという方法もあります。なお、定款に株式の譲渡制限を設けている会社の場合は、株主総会の特別決議が必要となります。

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